Dans cette série d'animation, les célèbres poupées prennent vie et laissent libre cours à leur talent en intégrant l'école d'arts visuels de Rainbow High.

Une légende raconte qu'il existe un donjon caché renfermant des trésors et des objets rares. Troisième fils d'une famille noble ayant été ruinée, Noir a aussi perdu son travail. Il acquiert alors une compétence lui permettant de créer, d'attribuer et de modifier d'autres compétences. Pour l'utiliser, il doit accumuler des points en effectuant des tâches telles que manger des repas délicieux ou séduire de jolies filles…

Dans un monde parallèle, le héros et le roi démon se livrent à un combat d'une telle violence, que leur magie s'est ressentie sur la Terre, allant même jusqu'à détruire une classe remplie d'élèves. Cependant, toute les personnes mortes dans cet incident sont réincarnées dans un monde fantastique, dans lequel ils vont pouvoir trouver une nouvelle forme.L'histoire nous entraîne dans le quotidien d'une des victimes. Cette personne, ayant les plus mauvaises notes de la classe, se retrouve réincarnée en araignée.Malgré sa position peu avantageuse, elle accepte sa nouvelle vie et va tout faire pour pouvoir survivre, par la seule force de la volonté.